且说韩遂一军兵败之后，一直往西撤，退入天水城。凌超命韦康为安定郡守，其余诸将则率军往天水城开拔。韩遂闻讯，异常着急，立即找来诸将，商议对策。
韩遂曰：“以我们目前的武器装备，无法跟他们抗衡！而曹丞相正率军攻打袁绍，没有多余的力量来援助我们！各位想想，有何退敌之策！”
程银曰：“何不加固城防！就算敌军来也，也难破此城！”
韩遂曰：“此乃其中一个妙计，还有没有别的？”
李堪曰：“如果敌军兵临城下，我们可躯百姓在前！我听说凌超仁厚，不忍残杀百姓！我们正可以利用这一点靠近他们，再命飞刀兵跟他们近身搏斗！上次我们就是吃了兵种相克的亏，所以尽管兵力优势，最终还是兵败了！”
韩遂曰：“李将军说的很不错！改良兵种是克敌的第二条妙计！”
成宜曰：“属下认为，主公可请向西羌求援！”
韩遂曰：“不错！此乃退敌的第三条妙计！”
此时西羌国王俄何已亡，继任的是彻里吉。话说那彻里吉，身长八尺，眼锐如鹰，眉竖如剑，八字胡，络腮须，肌肉虬结，英姿焕发。彻里吉手下有一文一武：文乃雅丹丞相，武乃越吉元帅，大将有滇吾和邻戴，总兵力有是十五万人。彻里吉命雅丹丞相与越吉元帅起羌兵十万、并战车直扣天水。那些羌兵皆惯使弓弩、枪刀、蒺藜、飞锤等器；又有战车，用铁叶裹钉，装载粮食军器什物：或用骆驼驾车，或用骡马驾车，号为“铁车兵”。